« Tour de passe-passe » des valorisations dans la Silicon Valley : le fondateur de Mercor dénonce la règle tacite du double prix chez les grands VCs, Sequoia au cœur de la polémique

Alors que la transparence du secteur du capital-risque fait l’objet d’un examen sans précédent, Brendan Foody, cofondateur de la plateforme d’évaluation des talents en IA Mercor, a jeté un pavé dans la mare. Il accuse publiquement les plus grands fonds, dont Sequoia Capital, de manipuler les transactions en pratiquant un « double prix » — c’est-à-dire de vendre la même participation à deux prix différents —, portant gravement atteinte aux intérêts des startups et de leurs premiers actionnaires.

Une même participation, deux prix ? Ce que dénonce précisément le fondateur de Mercor

L’affaire met en lumière une pratique confidentielle mais très répandue dans le milieu. D’après les révélations de Brendan Foody, certaines sociétés de capital-risque de premier plan, lorsqu’elles participent à d’importantes levées de fonds de startups en vogue, proposent un « prix annoncé » flatteur qui gonfle la valorisation globale et crée un emballement médiatique. Pourtant, dans les documents contractuels définitifs, elles imposent souvent des préférences de liquidation plus élevées ou des clauses de protection spéciales qui réduisent le « prix d’achat effectif ». Concrètement, le fonds se targue dans la presse d’avoir soutenu une licorne valorisée plusieurs milliards de dollars, alors qu’en réalité son véritable coût du risque est bien inférieur au chiffre affiché, tandis que l’équipe fondatrice et les autres détenteurs d’actions ordinaires risquent d’être lourdement dilués au moment de la sortie.

« Sequoia n’est que l’un des nombreux grands fonds à agir ainsi », a rapidement enflammé les réseaux sociaux la déclaration acerbe de Foody. « Ils vendent exactement la même participation avec deux étiquettes de prix radicalement différentes. C’est un tour de magie financier soigneusement orchestré pour abuser les fondateurs et le marché. » Ces propos visent directement le cœur du capital-risque — la confiance et un mécanisme de valorisation équitable — et suscitent un vif écho dans le cercle des fondateurs de la Silicon Valley.

Comment fonctionne le double prix ? Décryptage d’un « tour de magie » bien gardé

Pour comprendre la colère de Brendan Foody, il faut démonter le mécanisme type de cette double tarification. Imaginons une startup en IA qui cherche à lever 500 millions de dollars. Sequoia peut proposer une valorisation pré-money extrêmement attractive de 5 milliards de dollars en s’engageant sur un ticket conséquent, ce qui propulse l’entreprise à la une. Cependant, dans les détails du term sheet, Sequoia peut exiger une préférence de liquidation avec participation de 2x, voire 3x, ou encore assortir l’opération de clauses anti-dilution extrêmes. L’effet concret de ces dispositions est que, sur le plan économique, Sequoia achète sa participation à une valorisation effective très inférieure à 5 milliards de dollars. Si l’entreprise venait à être vendue à un prix inférieur aux attentes, le fonds pourrait, grâce à ces privilèges, récupérer prioritairement plusieurs fois son investissement initial, tandis que le fondateur détenteur d’actions ordinaires pourrait ne rien toucher du tout.

Cette différence structurelle crée un écart béant entre le prix par action affiché en surface et le prix économique réel, une fois ajusté des clauses contractuelles. Sans être forcément illégale dans un cadre réglementaire, cette pratique comporte une zone grise immense sur le plan de l’éthique des affaires et de l’engagement partenarial. En jetant ce pavé dans la mare, Brendan Foody met au grand jour cette asymétrie où les investisseurs exploitent le déséquilibre d’information et la complexité des clauses pour capter un avantage disproportionné.

La riposte des fondateurs et l’ébranlement de règles tacites

Brendan Foody n’est pas un anonyme qui se plaint. Sa société, Mercor, est au cœur de l’écosystème des talents en IA, fonctionne entièrement à distance et sort tout juste d’une importante levée de fonds de 100 millions de dollars menée par Benchmark, pour une valorisation de l’ordre de 2 milliards de dollars. C’est justement parce qu’il connaît la dureté des négociations de financement que son avertissement a du poids.

Sa prise de parole reflète l’éveil d’une nouvelle génération de fondateurs tech : ils ne se laissent plus aveuglément séduire par l’aura des grands fonds et passent désormais chaque clause à la loupe. En citant nommément Sequoia, il défie ce géant historique qui s’est toujours présenté comme un « partenaire des fondateurs ». L’affaire montre que même la marque la plus prestigieuse peut subir un retour de bâton réputationnel si elle recourt à des montages complexes pour créer artificiellement une structure à bas risque et haut rendement. De plus en plus de communautés de fondateurs réclament des clauses standardisées, refusent les structures à double prix et militent pour que les term sheets traduisent une véritable parité économique.

Des experts appellent à une valorisation transparente et à un retour au véritable partage des risques

L’écosystème du capital-risque a manifestement besoin d’une réforme vers plus de transparence dans la valorisation. Quand les grands fonds achètent de façon systématique des actions « surprotégées » assorties de super-droits, tandis que les fondateurs détiennent des actions ordinaires, il n’y a plus de communauté de risque. Cela sape la logique fondamentale du capital-risque : le partage des risques. Pour Sequoia, cette polémique constitue un sérieux test de résistance pour sa marque. À l’ère de l’investissement dans l’IA ultra-concurrentiel, le capital n’est plus une ressource rare, mais la crédibilité et l’équité le sont. En ouvrant cette brèche, Brendan Foody de Mercor donne à de futurs entrepreneurs le courage de dire non aux clauses abusives et pousse à un retour à des conditions d’investissement plus propres et plus simples. La tempête déclenchée par un commentaire incisif pourrait bien devenir un catalyseur déterminant pour faire évoluer l’éthique du financement dans la Silicon Valley.